한진그룹 조원태 회장과 대주주 연합인 이른바 `3자 연합'(주주연합) 사이 경영권 분쟁에서 법원이 또 다시 조 회장과 현 경영진의 손을 들어줬다.

이번 결정은 법원이 조 회장과 경영권 분쟁을 벌여온 3자 연합의 이익 침해 주장보다는 합병을 통한 항공산업 재편의 필요성과 이를 달성하기 위한 경영상 판단을 존중한 결과로 해석된다.

3자 연합은 지난 3월 한진칼 주주총회 의결권을 둘러싼 법정 공방에서 고배를 마신 데 이어 이번 한진칼 유상증자를 둘러싼 가처분에서도 완패했다.

◇ `경영상 판단' 주장 대부분 받아들인 법원

서울중앙지법 민사합의50부(이승련 부장판사)는 1일 3자 연합의 한 축인 사모펀드 KCGI 산하 그레이스홀딩스가 한진칼의 제3자 배정 유상증자를 금지해달라고 낸 가처분을 기각했다.

재판부는 한진칼이 내세운 `경영상 필요성'이 있다는 주장을 받아들이면서 지배권 구도가 달라져 타격이 불가피하다는 3자 연합의 주장은 받아들이지 않았다.

먼저 재판부는 이번 유상증자를 "코로나19 사태로 어려움을 겪는 항공산업이 국가 경제 전체에 미치는 영향을 고려해 항공산업구조 개편 등을 목적으로 하는 산업정책적 차원에서 이뤄지는 성격을 띤다"고 인정했다.

그러면서 "산업은행이 이런 목적을 달성하기 위해 주주로서 한진칼 경영에 참여·감독함으로써 항공산업의 구조를 개편할 필요가 있던 것으로 보인다"며 "한진칼로서도 이 같은 산은의 제안을 쉽게 거절할 수 없었던 것으로 보인다"고 짚었다.

KCGI는 제3자 배정 유상증자로 산은이 신주를 배정받는 대신 무의결권 우선주 발행, 주주배정 방식 신주 발행, 사채 인수 등의 대안이 있다고 주장했으나 인정되지 않았다.

재판부는 "주주연합(3자 연합)이 주장하는 방안들은 산은의 거래 목적과 동기를 충분히 충족시킬 수 있다고 보기 어렵고, 재무적·경제적 면에서도 한진칼에 이익이 된다고 단정하기 어렵다"고 지적했다.

유상증자가 진행되면 3자 연합의 지분율이 약해지고 경영권 분쟁에서 불리해진다는 주장에 대해서도 재판부는 "신주 발행이 한진칼 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수 없다"며 받아들이지 않았다.

재판부는 "산은이 한진칼 경영진 의사대로 의결권을 행사하겠다고 약정한 바 없고, 산은은 앞으로 항공산업의 사회경제적 중요성과 건전한 유지를 최우선으로 고려해 의결권을 행사할 것"이라고 판단했다.

◇ 주주총회에 이어 또…KCGI 가처분 기각한 재판부

이날 KCGI의 가처분을 기각한 재판부는 앞서 지난 3월 24일에도 3자 연합이 낸 의결권 관련 가처분을 기각한 바 있다.

당시 KCGI는 대한항공 자가보험과 사우회의 의결권을 제한해달라는 가처분을 신청했지만, 재판부는 이를 기각했다.

KCGI는 자가보험과 사우회가 사실상 조 회장의 특수관계인에 해당하는데도 조 회장이 이를 보고하지 않았다고 주장했지만, 재판부는 "특수관계인 또는 공동보유자에 해당한다는 주장이 충분히 소명되지 않았다"며 받아들이지 않았다.

재판부는 또 3자 연합의 다른 축을 이루는 반도건설 계열사들이 주총에서 의결권 행사를 허용해달라고 낸 가처분 신청도 기각했다.

반도건설이 보유한 지분 총 8.2% 가운데 5%에 대해서만 3월 27일 주주총회에서 의결권을 행사하도록 한 것이다.

주주명부 폐쇄 이후인 올해 1월 10일에야 반도건설이 주식 보유 목적을 '단순 투자'에서 `경영참가'로 변경했다는 이유에서다.

결국 3자 연합이 낸 두 건의 가처분 신청에서 모두 이긴 조 회장은 당시 주총에서 56.67%의 찬성률로 연임하고 3자 연합이 제안한 모든 안건이 부결되는 등 완승했다.

<연합>