올해 정기 주주총회 시즌이 막바지에 접어든 가운데 시가총액 50대 기업의 이사회 멤버 절반가량이 이번 주총에서 교체됐다는 분석이 나왔다.

올해부터 적용된 이른바 '3%룰'(지분 3% 초과 주주들의 의결권도 3%로 제한)에 따라 주주제안이 나온 곳은 2곳에 불과한 것으로 나타났다.

◇ 이사회 절반 가까이 바뀌어…사외이사·감사위 교체폭도 커

28일 전국경제인연합회가 시총 50대 기업의 주총 안건 등을 분석한 결과에 따르면 이들 기업의 이사회 구성원 400명 중 179명(44.8%)이 이달 주총에서 교체되거나 교체 예정인 것으로 나타났다.

이중 사내이사는 139명 중 72명이 바뀌어 교체율(51.8%)이 절반을 넘었다.

사외이사 235명 중 95명(40.4%)도 이달 주총에서 교체됐거나 교체될 예정이다.

전경련은 예년보다 사외이사 교체 수요가 커졌다며 이는 사외이사 연임을 제한한 상법 시행령 개정의 여파라고 설명했다.

개정 상법 시행령은 상장사 계열사에서 최근 3년 내 이사나 집행임원, 감사로 재직하거나 해당 회사에서 6년 이상(계열사 포함 9년 이상) 사외이사를 맡은 경우 사외이사 선임을 제한했다.

감사위원회 교체 폭도 컸다.

이들 기업의 감사위원 168명 중 67명(39.9%)이 이달 주총에서 교체대상이었는데 감사위원을 기존 사외이사 중 재선임하는 경우를 제외하고 감사위원회 구성원 절반 이상이 신규 인물로 교체되는 기업도 10곳에 달했다.

이러한 감사위원회 실질 교체율은 한국타이어앤테크놀로지(100%), 현대글로비스(75%), 한온시스템·빅히트·LG유플러스·이마트(66.6%), 대한항공(60%), 금호석유화학·현대제철·에쓰오일(50%) 순이었다.

아울러 감사위원회는 3명 이상으로 하되 과반수가 사외이사여야 한다는 상법 조항에도 불구하고 상근 감사를 둔 포스코케미칼을 제외한 49곳이 감사위원회를 전원 사외이사로 구성했다.

올해부터 적용된 개정 상법의 감사위원 분리선출제 여파도 있었다.

개정 상법에 따르면 감사위원 중 최소 1명 이상은 이사와 분리 선출되고, 최대 주주와 특수관계인의 의결권은 합쳐 3%로 제한된다. 다만 사외이사를 겸하는 감사위원을 뽑을 때는 최대 주주와 특수관계인에게 각각 3%의 의결권이 인정된다.

이에 따라 시총 50대 기업 중 38곳(76%)이 분리선출제 적용을 받아 주총에서 감사위원을 1명씩 분리 선출했거나 할 예정이다.

◇ '3%룰' 적용은 2곳뿐…"경영권 분쟁수단으로 활용"

이사회 독립성 확보와 소수주주권 강화를 위해 올해 주총부터 이른바 '3%룰'이 적용됐지만 50대 기업 중 금호석유화학과 한국타이어앤테크놀로지 두 곳에서만 주주제안이 나온 것으로 확인됐다.

두 기업은 대주주 간 경영권 분쟁이 발생한 곳이다.

주주제안 내용도 사외이사와 감사위원 후보 제안 또는 이사회를 구성하는 내부위원회 신설 및 위원 구성안 등으로, 모두 이사회 지배구조와 관련됐다.

이중 금호석유화학은 이러한 제도를 활용해 박철완 상무가 삼촌인 박찬구 회장을 상대로 벌인 '조카의 난'이 무위로 돌아가기도 했다.

박 상무는 '3%룰'에 따라 승산이 있다고 보고 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보를 추천했지만, 주주들은 지난 26일 열린 제44기 정기 주주총회에서 삼촌이 선임한 후보 손을 들어줬다.

전경련은 "'3%룰'이 이사회 독립성과 소수 주주 보호를 위해 도입됐지만 실제로는 경영권 분쟁이 발생한 기업에서 대주주들이 이사회를 장악하는 수단으로 활용되는 상황"이라고 밝혔다.

◇ 주총 쏠림 현상도…기업들 자료 준비로 '분주'

올해 주총 시즌은 개정 상법 등의 여파로 주총이 몰려서 열리는 모습도 나타났다.

이달 넷째 주에 시총 50대 기업의 절반이 넘는 26곳의 주총이 열렸는데 특히 24일에는 현대자동차와 네이버를 포함한 10곳의 주총이 개최됐다.

개정 상법에 따라 과거 3월 말까지였던 사업보고서 제출이 한 달 이상 앞당겨지면서 주총 쏠림 현상이 발생했다는 것이 전경련의 설명이다.

또 비대면 전자 주총과 상법 개정에 따라 사전 공시 자료도 늘어 기업들의 실무 부담이 커지기도 했다.

올해부턴 주총 개최 2주 전 주주들에게 소집 통보서를 보낼 때 사업보고서와 감사보고서를 첨부해야 한다. 이전에는 주총 전 사업개요만 공표하면 됐다.

또 이사나 감사위원 후보자의 개인 상세정보(체납 등)를 주총 소집 통보 시 주주들에게 제공하고 사전 공시해야 한다.

올해 개정 상법이 적용되면서 달라진 내용을 반영해 정관을 변경하는 기업들도 있었다.

유정주 전경련 기업제도팀장은 "조사대상 50곳 중 카카오, 빅히트, KT 3개사는 목적사업을 제외하거나 추가하는 정관 변경을 했다"고 말했다.