다음 달 정기 주주총회를 앞두고 행동주의 펀드들이 적극적인 행보에 나서면서 증권가에 긴장감이 감돌고 있다.

9일 금융투자업계에 따르면 행동주의 펀드들은 적극적인 압박을 통해 상장사들의 이사회 안건 처리를 무산시키거나 주주환원 정책이나 지배구조 변경 등을 끌어내면서 공격 수위를 더 강화할 태세를 보이고 있다.

상장사들은 다음 달 정기 주총을 앞두고 펀드(기관)와 소액주주들이 경영 개입에 나설까 촉각을 곤두세우며 긴장하고 있다. 이들은 해외 시장과 맞게 제도적으로 경영 방어 수단이 마련돼야 한다고 주장했다.

전문가들은 앞으로 주주 활동이 활발하게 전개될 것으로 예상하고 기업들도 사안별로 수용 여부를 결정하는 기준을 마련해야 한다고 조언했다.

◇ 펀드 "모든 주주 윈윈" vs 기업 "먹튀도 있어…성장성 훼손 우려"

행동주의 펀드들은 과거 외국계 헤지펀드로 인해 '기업 사냥꾼', '먹튀' 등의 부정적인 이미지가 강했다. 이 펀드들은 그러나 최근 몇 년간 주식투자 문화가 확산하자 적극적인 주주 권리 행사에 나서 배당 확대와 지배구조 개선 등 순기능을 끌어내는 활동가로 이미지 변신에 성공했다.

기관과 소액주주들 사이에선 이 펀드들에 대해 주주환원과 경영 투명성 개선 등의 효과를 기대할 수 있다는 점에서 긍정적으로 바라보는 시각이 우세하다.

김규식 기업거버넌스포럼 회장은 "국내 증시에선 극도로 낮은 주주환원율과 불투명한 경영, 일감 몰아주기 등 주주 권리를 침해하는 불법행위가 코리아 디스카운트(한국 증시 할인)의 원인이었다"며 "중소기업, 코스닥 기업은 견제 감시의 사각지대에 있다"고 지적했다.

그러면서 "모든 주주를 위한 이사회 인적 구성이 중요하며 주주환원율도 높아져야 한다"며 "기업은 지속가능한 지배구조 개혁을 구조화해 주가가 장기적으로 오를 수 있도록 노력해야 한다"고 주장했다.

상장사들은 이 펀드들의 주주 활동이 활발해질 것으로 보면서 요구 사항에 따라서는 기업에 달갑지 않은 부분이 적지 않다는 입장이다.

펀드 공격 기간과 수위에 따라 장기간 경영권 분쟁과 지분 확보 다툼 등에 노출돼 불필요한 시간과 비용이 투입될 수도 있고 조직력과 영업력이 훼손될 가능성도 있다고 기업들은 주장한다.

이재혁 한국상장회사협의회 정책1본부장은 "기업의 장기발전과 성장 측면에서 보면 건전한 논의를 통해 배당을 적정수준으로 확대하는 것은 적절하지만 성장성을 해치는 수준의 요구는 기업에 부정적인 요인이 된다"고 설명했다.

코스닥 업계 한 관계자는 "일부 행동주의 펀드는 펀드 가치를 높이기 위해 단기 환원에 치우치는 경향을 보인다"며 "기업 입장에선 이제 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)이 끝나 투자하려고 하는데, 주주 제안으로 장기 목표를 수정해야 할 상황도 생겨 굉장히 난감하다"고 강조했다.

◇ 상장사들 "경영 방어 수단 있어야"…"주주제안 선별 수용할 필요"

다음 달 주총을 앞두고 행동주의 펀드의 대상이 된 일부 상장사는 경영권 분쟁이나 갈등 국면에 놓여 있다.

실례로 얼라인파트너스자산운용이 주주 행동에 나선 코스닥 상장사 에스엠[041510](SM)의 경우 카카오의 지분 인수로 경영권 분쟁에 불이 붙었다.

이효진 메리츠증권 연구원은 "최대 주주인 이수만 씨 측이 제기한 가처분 신청이 인용되면 유상증자와 전환사채 발행이 무산되고 양쪽 진영이 지분 확보를 위한 공개매수에 돌입할 가능성이 있다"며 "가처분 신청이 기각되면 다음 달 주총에서 표 대결이 예상된다"고 말했다.

플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)와 안다자산운용은 자신들의 제안을 거부한 KT&G[033780]와 갈등 국면에 있다. 앞서 두 기관은 KT&G와 한국인삼공사를 분리 상장해야 한다고 요구했다. KT&G는 분리 상장하면 두 기업의 합산 시총이 기존보다 줄어들 것이라며 제안을 거부했다.

대다수 행동주의 펀드는 주총을 앞두고 소수 주주의 이익을 대변할 이사 파견 등을 적극적으로 모색하면서 목소리를 키울 것으로 관측된다.

이성원 트러스톤자산운용 부사장은 "우리 기업 이사진은 대주주 이익만을 위한 이사들로 구성된 경우가 많다 주주환원이 저조하다"며 "이번 주총에서 소액주주들의 권익을 대변할 이사진을 기업에 파견할 것"이라고 밝혔다.

상장사들은 앞으로 행동주의 펀드들의 활동이 더 활발해질 것으로 보면서 해외 기준에 맞는 제도적 장치가 필요하다고 맞섰다.

무엇보다 상장사들은 마땅한 경영권 방어 수단이 없다며 관련 제도 마련에 적극적으로 나설 계획이다.

외국에선 기업이 경영권 방어 수단을 도입할 수 있도록 제도적 장치가 마련돼 있지만, 우리 시장에선 그런 장치가 없어 상장사들이 언제든 공격적인 경영권 개입이나 인수·합병(M&A)에 노출될 수 있다는 것이다.

상장사협의회 이 본부장은 "펀드들의 주주제안 등의 영향력, 자본력, 전문성은 점점 높아질 것으로 보이지만, 우리 시장은 해외 시장과 비교하면 제도의 균형이 맞지 않는다"며 경영권 방어 수단 도입과 글로벌 스텐더드에 맞는 제도가 필요하다고 강조했다.

예컨대 주주제안권, 임시주총소집 청구권, 주주명부 열람청구권 등 소수 주주가 행사할 수 있는 권리를 보면 미국과 일본 등에선 보유 기간이나 건수 등에서 제한을 두고 있으나 우리나라는 그런 기준이 없다는 것이다.

상장회사협의회와 코스닥협회는 이른바 '3%룰' 등 엄격한 제도 탓에 정기 주총에서 의결정족수 부족으로 안건이 부결되는 사례가 늘고 있다고 주장했다.

12월 결산 코스피와 코스닥 상장사의 작년 정기 주총에서 의결정족수 부족으로 총회 안건이 부결된 곳은 60개 사로 집계됐다. 부결 안건 중 '감사(위원) 선임의 건'이 40건으로 가장 많았으며, '정관 변경'(23건), '이사 보수'(13건) 등이 그 뒤를 이었다.

상장사 감사 선임 시에는 최대 주주, 특수관계인 등의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한된다. 안건이 부결된 상장사의 소액주주 평균 지분율은 72.6%(발행주식 총수의 1% 미만 보유 주주 기준)였다.

전문가들은 상장사들이 다양한 주주의 목소리를 경청하는 가운데 기업 발전을 위한 진정성이 있고 합리적인 목소리를 가려낼 안목을 갖춰야 한다고 조언했다.

황세운 자본시장연구원 선임연구위원은 "행동주의 펀드들의 주주 활동에는 순기능과 역기능 모두 있다"며 "펀드(주주)들이 시장 발전을 위해 다양한 시도를 하는 건 긍정적이지만 단기적으로 현금만 빼먹고 사라지는 먹튀 사례도 있어 기업들도 조심해야 한다"고 설명했다.

그러면서 "저성장 국면에서 주주행동은 확산할 것"이라며 "기업들은 주주제안에 무조건 동조하거나 적대시할 필요는 없고 사안별로 합리적인 주장인지를 취사선택할 수 있는 판단 능력을 갖춰야 한다"고 말했다.

<연합>